Les différents types de sociétés à Madagascar : statuts et mode de souscription

Une entreprise formelle ouvre la porte à la croissance et évite les sanctions imposées par le gouvernement ou les institutions afférentes. Formaliser une entreprise permet aux dirigeants de société de bénéficier des outils offerts par le gouvernement malgache tant au niveau du soutien et du développement. En vertu du décret n° 201 -1822 modifiant le règlement de l’Office de développement économique de Madagascar (EDBM), quatre types de sociétés peuvent être implantées à Madagascar :

1. Société Anonyme (S.A.)
2. Société à Responsabilité Limitée (SARL)
3. Entreprise individuelle (EI)

Société Anonyme (S.A.)

Une société anonyme (SA) est une société dont les activités de gouvernance correspondent aux fonctions des grands comptes et des sociétés souhaitant coter des actions. La SA doit avoir au moins 2 actionnaires, ou 7 si elle est cotée en bourse, avec un capital social minimum de 150 000 000 Ariary. La SA doit être dotée d’un organe de surveillance, chargé de représenter l’assemblée générale des actionnaires, cet organe déterminant la stratégie de l’entreprise et contrôlant ensuite l’action des dirigeants. L’objet social de la société est de nature civile ou commerciale. Il est entièrement possible d’engager dans la plupart des activités, tant qu’elles sont légales et possibles. Certaines professions ne peuvent pas être exercées sous cette forme juridique (par exemple, pharmacie, téléphone de taxi ou pub). D’autres doivent être faites sous cette forme, comme les sociétés d’économie mixte, les compagnies d’assurances, etc. Les apports industriels ne sont pas autorisés par le capital d’une société anonyme. Il existe d’autres seuils pour le capital minimum prévu. Ces seuils s’adressent à certaines SA exerçant des activités réglementées comme le secteur des assurances. Il n’est pas possible de constituer une SA à capital variable, sauf dans le cas des coopératives. Les actionnaires sont tenus aux obligations sociales dans la limite de leurs apports. En souscrivant à cette forme juridique, ils s’engagent à libérer l’argent et les biens qu’ils ont remis dans l’état déclaré.

Organigramme

Une Société Anonyme sera représentée par un directeur général (PDG), investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de sa société. Il détient le pouvoir exécutif. Celui-ci doit être une personne physique, désignée par le conseil d’administration. La durée de ses fonctions n’a pas de limites. Le directeur général n’est pas tenu d’être administrateur, sauf s’il intègre la fonction de président de l’organe de gouvernance. Son pouvoir est limité par les différentes restrictions qui régissent le statut de la société. De plus, il est tenu d’en aviser les administrateurs. Dans ce cas, il peut demander au Président de convoquer le Conseil d’administration selon un programme déterminé. Le directeur général peut être révoqué à tout moment selon la décision du conseil d’administration. Il peut réclamer des dommages-intérêts si la raison n’est pas justifiable. Il pourrait aussi démissionner. Dans ce cas, leur responsabilité pourra être engagée en cas de dommage à l’entreprise.

Société à Responsabilité Limitée (SARL)

À l’exception des sociétés d’assurance, de capitalisation et d’épargne qui ne peuvent pas appliquer cette forme, une société à responsabilité limitée est un type de société commerciale constituée par deux ou plusieurs autres associés commandités, si le nombre ne peut excéder et ne supportent que la perte maximale de leur apport. Les apports en espèces doivent être versés au moins un cinquième de leur montant au moment de la constitution selon les contributions autorisées par le statut constituant de la société. Cependant, ils ne participent pas à la composition du capital social, mais ils permettent à l’associé de participer au vote à l’assemblée générale et lui donnent le droit de participer aux bénéfices. Dans ce cas, sa part est au moins égale à celle de l’associé dont l’apport en numéraire ou en nature est le moins élevé, sauf stipulation contraire des statuts.

Organigramme

La société individuelle est dirigée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, nommés parmi les associés commandités ou en dehors d’eux. À défaut de délai légal, le gérant détient les pleins pouvoirs au nom et pour le compte de la société. Leurs nominations et pouvoirs sont définis dans les statuts ou dans un document séparé. Les commandités se réunissent au moins une fois par an en assemblée ordinaire (AGO). L’arrêté annuel des comptes, ainsi que les décisions ordinaires sont prises en assemblée générale à la majorité simple (50% 1 voix). Par conséquent, la minorité de blocage est de 50 %. Les associés peuvent participer aux réunions communes par des moyens de visioconférence ou de télécommunication selon les modalités prévues par les statuts. Toutefois, cette option n’est pas disponible dans le cas de considérations impliquant des inventaires, des comptes annuels ou des rapports de gestion. Les décisions conduisant à la modification des statuts ont été prises en assemblée générale extraordinaire (AGE).

Entreprise Individuelle (EI)

L’entreprise individuelle est une forme simplifiée de création de société. Tout citoyen majeur, d’aptitude morale peut créer ce type d’entreprise puis devenir le gérant ou le président directeur général. Ce type de société convient à toutes les activités légales existantes à Madagascar. Avec cette condition, le gérant peut diriger sa société en conjoint. De plus, le gérant prend seul les décisions liées à son entreprise sans avoir à tenir d’assemblée générale. Ce type de structure ne nécessite aucun apport minimum, l’entreprise individuelle étant sans capital.

Quels sont les avantages de l’entreprise individuelle ?

La propriété individuelle présente plusieurs avantages :

• Une création simplifiée ;

• Responsabilité limitée pour les biens professionnels ;

• Ne pas solliciter de dons ;

• Obligations comptables limitées : seuls les journaux, le grand livre et les livres d’inventaire doivent être tenus à jour ;

• Options possibles pour le mode micro-entreprise.

Le statut de micro-entreprise constitue un régime fiscal encore plus simple pour les entrepreneurs individuels et le seul gérant associé dont le chiffre d’affaires annuel, hors taxes, ne dépasse pas le seuil le plus déterminé. Le micro-gérant est dispensé d’établir des comptes annuels, de tenir une comptabilité commerciale et d’émettre un état des résultats. Les comptables sont limités à la tenue d’un livre de recettes et de dépenses, avec pièces justificatives, ainsi qu’un registre d’achat pour les activités de vente et de fourniture de logements, ainsi que des pièces justificatives. Le revenu imposable de la société est évalué sur la base d’un taux fixe relatif au revenu et, sous certaines conditions, d’une option de paiement de l’impôt sur le revenu. Pour leurs cotisations sociales, les micro-entrepreneurs suivent automatiquement un programme simplifié de micro-société.